Сделка между Pfizer и Allergan отменена; последствия новых правил Министерства финансов США

Pfizer (PFE) и Allergan (AGN) в среду официально отменили сделку по своему грандиозному слиянию стоимостью $160 млрд., ссылаясь на новые правила налогообложения, принятые Министерством финансов США неделей ранее.
 

В результате слияния возникла бы самая крупная фармацевтическая компания в мире. Сделка позволила бы Pfizer перенести налоговую базу в Ирландию, таким образом, понизив свою ставку налога на прибыль. Администрация Обамы боролась с так называемыми налоговыми инверсиями, пытаясь предотвратить перенос компаниями штаб-квартир за рубеж с целью снижения налоговых платежей.

Pfizer заплатит Allergan за расторжение сделки $150 млн. в качестве возмещения расходов, с ней связанных, сказали в компании.
 

На этом фоне акции Allergan упали почти на 20%.

 

До выпуска Министерством финансов новых правил, Pfizer и Allergan ожидали, что сделка преодолеет регулятивные препятствия во второй половине 2016 года. Однако, в Pfizer заявили, что квалифицировали действия министерства как неблагоприятное изменение налогового законодательства в рамках соглашения о слиянии, и отменили сделку.
 

«В то время как мы разочарованы, что сделка с Pfizer не получит продолжения, Allergan готова к сильному устойчивому росту, основанному на мощных параметрах», – сказал CEO Allergan Brent Saunders.
 

Allergan говорит о возможностях для нового роста с помощью $40,5 млрд., которые она получит от продажи своего портфеля дженериков компании Teva (TEVA). 
 

Обе компании быстро подчеркнули, что у каждой есть свой соответствующий портфель препаратов в разработке и перспективы роста независимо друг от друга. Однако, потерпевшее неудачу слияние лишает Pfizer надежды на более низкую ставку налога на прибыль, по крайней мере сейчас.
 

Новые правила инверсии, принятые Министерством финансов, изменяют порядок расчета доли собственности при слиянии. Активы, приобретенные иностранными фирмами у американских компаний за три года до самого позднего приобретения, больше не будут учитываться. Для Pfizer теперь сложнее нырнуть ниже порога 60% собственности по инверсиям.
 

Pfizer структурировала свою сделку с Allergan таким образом, чтобы в итоге получить 56% новой совместной компании. Сейчас, ряд приобретений, совершенных Allergan до соглашения с Pfizer, не будут учитываться в качестве доли собственности Allergan при слиянии. В результате доля Pfizer будет более 60%, сведя на нет многие экономические преимущества, которых хотела добиться компания. В то время как компании могли бы продолжить начатое по новым правилам, оказалось, что сделка более не имеет экономического смысла.
 

Pfizer скоро примет решение о том, отделять ли ей какие-нибудь из ее бизнесов. «Мы планируем принять решение о том, рассматривать ли потенциальное разделение наших инновационных и устоявшихся бизнесов, не позднее конца 2016 года, что согласуется с нашим первоначальным сроком для решения до объявления о потенциальной сделке с Allergan», сказал Ian Read, CEO компании Pfizer.

Эти планы сейчас станет сложнее реализовать без добавления портфеля Allergan, что также должно было поддержать бизнесы Pfizer для дальнейшего разделения совместной компании.

 

Изменения в законодательстве были сделаны после того, как президент Обама вновь раскритиковал инверсии, назвав их «одной из самых коварных налоговых лазеек».
 

В своем выступлении перед журналистами в Белом Доме президент сказал, что компании использовали инверсии чтобы «сохранить большую часть своего фактического бизнеса в США, потому что они используют преимущества американской инфраструктуры, технологий и принципы правового государства».
 

«Они выигрывают от наших исследований и разработок и наших патентов. Они пользуются американской рабочей силой, самой лучшей в мире, но они фактически отказываются от своего гражданства», – сказал Обама. «Они заявляют, что они расположены где-то в другом месте, получая все выгоды от того, что они американская компания, при этом не исполняя обязанности заплатить свои налоги так, как платят их все остальные».
 

Последствия новых правил
 

В то время как волатильность на рынке в первом квартале оказала значительное влияние на цены активов, и привела к беспрецедентным интервенциям для стабилизации рынков со стороны центральных банков, один продукт, который сильно пострадал и только приходит в себя, это слияния и поглощения.
 

Согласны данным BofA, объем сделок  по слиянию и поглощению в Северной Америке снизился по сравнению с мартом, упав до $107 млрд. с $140 млрд. в феврале, $157 млрд. в январе и с $410 млрд. в ноябре прошлого года.

 

Вывод из этого таков, что выручка инвестиционных банков от оказания консультационных услуг по сделкам слияний и поглощений, которая неуклонно росла в течение последних двух лет, теперь резко упадет. И, спустя год, в котором в мире произошли слияния и поглощения на рекордные $5 трлн., это будет горькой пилюлей для банковского сообщества. Топ сделок по слияниям и поглощениям 2015 года приведены ниже.



 

Однако, это может стать только началом головной боли банкиров.
 

Ни для кого не секрет, что последние несколько лет основным драйвером сделок по слиянию и поглощению были налоговые инверсии, которые теперь, по заявлению Министерства финансов, ушли в прошлое, а с ними ушли и причины для поглощений.
 

И хотя сделка Pfizer-Allergan на $160 млрд. может стать наиболее заметной потерей, есть и другие сделки, целью которых является инверсия или которые провели инверсии в прошлом. Они приведены в списке ниже, (данные Bloomberg):
 

Progressive Waste-Waste Connections
 

Техасская компания Waste Connections Inc. (WCN) согласилась купить другую компанию, занимающуюся переработкой мусора, Progressive Waste Solutions Ltd. (BIN), в январе. При этом было объявлено о переносе налогового домициля в Канаду. У новой компании должна быть эффективная ставка налога примерно 27%, вместо 40%, которые Waste Connections платит сейчас, говориться в заявлении.
 

Новые правила окажут влияние менее чем на 3% скорректированного свободного денежного потока новой компании, который, как ожидается, будет более чем $625 млн., сообщили компании в совместном заявлении во вторник. «Обе компании по-прежнему придерживаются идеи стратегическое слияния».
 

Акции Waste Connections упали на 7,2%, акции Progressive Waste на 9,3%.

 

Terex-Konecranes
 

Terex Corp. (TEX), американский производитель кранов и строительного оборудования, согласился на слияние с финским конкурентом Konecranes Oyj в прошлом году, чтобы создать группу с объединенной выручкой $10 млрд. и расположением в Финляндии.
 

В то время как компании описывают сделку как равное слияние, акционеры Terex должны получить 60% новой компании.
 

С тех пор, китайская Zoomlion Heavy Industry Science & Technology Co. сделала Terex встречное предложение. Все-таки, в США внимательно изучают предложения, в результате которых американские технологии переходят в китайские руки, так что у сделки будут свои регуляторные барьеры.
 

Акции Terex упали на 2,3% на Нью-Йоркской бирже.

 


Johnson Controls-Tyco
 

Планируемое слияние производителя автозапчастей Johnson Controls Inc. (JCI) с расположенной в Ирландии Tyco International Plc (TYC) было мишенью кампании Хилари Клинтон. Она назвала планы перенести Johnson Controls в благоприятный с точки зрения налогов г. Корк «безобразием».
 

Компания Tyco сама получила иностранный налоговый адрес в конце 1990-х в результате инверсии, как часть поглощения компании ADT, которая располагалась на Бермудских островах. Налоговые инверсии, похоже, единственный вопрос, в котором кандидаты в президенты придерживаются единого мнения.
 

Акции Tyco упали на 3% на Нью-Йоркской бирже, Johnson Controls на 2,2%.

 


Mylan-Meda
 

Производитель лекарств Mylan NV (MYL) заявил во вторник, что «комфортно движется вперед» в сделке на $7,2 млрд. по покупке шведской Meda AB, в ответ на беспокойства по поводу влияния новых правил.
 

Mylan перенесла штаб-квартиру из Питсбурга, США, в Нидерланды в 2015 году после приобретения бизнеса дженериков у компании Abbott Laboratories. В феврале этого года, компания согласилась купить Meda

Акции Mylan упали на 2,8% на Nasdaq, в то время как акции Meda снизились на 1% на Стокгольмской бирже.

 

IHS-Markit
 

IHS Inc. (IHS), которая занимается анализом данных, согласилась купить лондонскую Markit Ltd. (MRKT) за примерно $5,5 млрд. в прошлом месяце, планируя переместиться с Великобританию. Компания из Колорадо, США, Englewood и Markit заявили во вторник, что они не ожидают, что слияние попадет под новые правила.
 

 «Основываясь на предварительном изучении, мы также полагает, что другие изменения в правилах Министерства финансов не повлияют на прогноз по скорректированной эффективной налоговой ставке новой объединенной компании».
 

Акции IHS упали на 2,6%, акции Markit — на 2,6%.

 


Еще предстоит увидеть, какие последствия будут у новых правил Министерства финансов, но даже если банки потеряют часть своей выручки, есть одно утешение: десятки, если не сотни тысяч рабочих, которые в противном случае оказались бы уволенными в рамках объединения компаний, сохранят свои рабочие места, потому что вместо увеличения акционерного капитала и необходимости сокращать административные расходы для размещения нового долга, многие компании, которые бы в противном случае слились, продолжат работать как самостоятельные компании.

Фишки, инвестиционные идеи, сигналы и рекомендации!

Хотите получать бесплатные видеокурсы, материалы и участвовать в закрытых вебинарах?

Тогда подписывайтесь на рассылку и получайте доступ!

Комментарии

Только зарегистрированные и авторизованные пользователи могут оставлять комментарии.